影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后，因妈妈工作原因，转学到姥姥家附近学校后发生的故事：“宝贝”妈妈忙于工作，忽视了对他的陪伴，使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单，但好在他遇到了一些新的朋友。

1946年冬天，国民党在东北地区成立了由伪满官吏、地主、恶霸、土匪等组成的“中央先谴军”。这群乌合之众不断对我军进行军事骚扰，其中匪首许大马棒（秦卫东 饰）、座山雕（倪大红 饰）、马希山（丁勇岱 饰）